锋雳 徐超

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无锡市国联发展（集团）有限公司（简称“无锡国联”）收购民生证券以做强券商的计划或出现变数。

2023年3月15日，无锡国联在司法拍卖中击败东吴证券（601555）和浙商证券（601878），花费超91.05亿元拍下泛海控股（000046）所持民生证券超34.7亿股，等证监会批准过户后将成为民生证券持股30.3%的大股东。

手上已经拥有国联证券（601456，01456.HK）的无锡国联，拿下民生证券以整合扩张做大券商的雄心，至此呼之欲出。

但2023年3月24日，泛海控股所持民生证券股份又遭北京金融法院冻结，冻结期3年。

“这意味着如果股权不予解封的话，拍卖竞得方即便已支付全部款项，被冻结的股份将无法完成过户。”上海博和汉商（杭州）律师事务所名誉主任邵斌律师表示。

泛海所持民生证券股份虽然已近乎全部被拍卖，但从官方披露的信息可见，这部分股份已有多起部分或全部轮候冻结，理论上来说，只要未完成过户，其他债权人都有权提请法院查封。

已经掏出91亿的无锡国联，能否顺利拿到民生证券的股权？

91亿的天价拍卖

这是一场被超过39万人围观的拍卖“盛景”。

2023年3月15日，经过157次延时、162轮出价，无锡国联拿下民生证券34.7亿股股权。

根据拍卖前法院委托所做的司法评估报告，泛海所持民生证券35亿股股权的评估价近59.25亿。此次拿出来拍卖的股份起拍价超58.65亿，保证金是5亿，增价幅度每轮2000万元。

按照拍卖公告设定的要求，买受人也就是最后拍中者，要到执行拍卖的法院办理成交确认手续，再按照证监会《股权管理规定》，由民生证券向证监会提交股东变更的申请并报请证监会核准。

等核准完成后，买受人方可到法院办理竞买成交手续，领取执行裁定书，并凭法院出具的成交执行裁定书、拍卖成交确认书自行至相关管理部门办理权属变更手续。

走这一套流程之前，买受人要在拍卖成交后7日内、也就是2023年3月22日16时前，将拍卖成交价余款（扣除保证金后的余款）缴入法院指定账户，然后带上相关凭证原件在7日内（节假日顺延）到法院签署《拍卖成交确认书》。

照此规定和时间表算来，无锡国联应该已经把91.05亿的拍卖款悉数缴给法院，后面的流程就是等待证监会批准过户。但因金额巨大，无锡国联是否会及时缴纳全部拍卖款，仍存在不确定性。

在拍卖当晚，无锡国联控股的国联证券公告披露，交易尚需经中国证监会核准。

到3月24日晚间，泛海控股公告披露，民生证券变更主要股东事项尚需通过证监会核准，故标的物能否最终成交尚存在不确定性。也就是当天，北京金融法院又冻结了民生证券的股份。

2022年6月14日泛海控股曾公告，据国家企业信用信息公示系统显示，北京金融法院冻结公司持有的民生证券31.03%股权，冻结期限三年。

根据中国执行信息公开网和国家企业信用信息公示系统的公开信息，泛海所持民生证券股份还有多起轮候冻结。多位法律界人士表示，法院将查封的标的物拍卖成功后，基本上可算作是执行完成，但标的物有多轮冻结，只要还没有过户，法院都有权查封，如果长时间不能解封，对买受人来说就加大了资金风险和压力。

无锡国联对此拒绝做出回应。

今后还有民生证券么？

这起司法拍卖的案由是烟台山高弘灏投资中心（有限合伙）与被执行人泛海控股、沈阳泛海建设投资有限公司的12亿元合同纠纷。

烟台山高弘灏投资中心（有限合伙）的背后是世界500强山东高速集团，旗下拥有山东高速（600350.SH）、山东路桥（000498.SZ）、山高控股（412.HK）、齐鲁高速（1576.HK）、威海银行（9677.HK）、山高新能源（1250.HK）6家上市公司。

从拍卖来看，山东高速显然对自己收购做券商不感兴趣。

有券商人士表示，山东已经有中泰证券、齐鲁证券，而山东高速跨行业做券商显然是非专业操作，拍卖变现合情合理。“很多省市很重视券商，像湖北就收了长江、天风，无锡作为地级市做大一家券商很正常。”

于是从东吴证券和浙商证券两强中杀出拍下民生证券，市场也认为这不仅是“中信教父”王东明的又一个雄心壮志，也和无锡国联给予的强力支持有关。

王东明是前中信证券董事长，1995年中信证券成立时就担任总经理，2002年5月出任董事长后一直到2015年“因年龄原因退休”。之后王东明以顾问身份进入国联证券后，有数量颇多的原中信证券员工跟随加盟。

现在无锡国联收购民生证券，若一切顺利进行，按照证监会一参一控的规定，整合将是顺理成章。在上证E互动平台上，国联证券也收到投资者的连番发问，关于国联和民生的同业竞争，以及是否违反证监会关于证券一参一控的规定。

国联证券的回复仿佛是复制黏贴，称将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。

国联证券是无锡国联的嫡出，民生证券是竞拍收购，若按照“一参一控”规定，将民生证券整合入国联证券或是大概率，股民对此都戏称将来会叫“国民证券”。

截至2022年末，民生证券共有42家证券分公司及45家证券营业部。那么今后还会有民生证券吗？

前景并非坦途

除了半路杀出的股权再被冻结，现在的民生证券也非一片坦途。

根据民生证券2023年3月9日公布的2023年公司债（第一期）募集说明书披露，因受到国际经济形势动荡、国内经济下行压力及疫情冲击影响，证券市场波动较大，公司金融资产投资收益和公允价值变动损益同比减少，2022年度净利润较上年度降幅达82.66%。

在现金流上，民生证券2019年-2021年均有40、50亿的现金流，因受证券市场波动、经纪业务客户交易意愿以及公司自营证券投资规模波动等因素影响，到2022年变成-5.78亿元。

2022年投资交易业务的营收也首次出现亏损。

在债务上，民生证券存续证券公司债16.5亿元，其中6.5亿元于2023年3月到期，10亿元于2025年1月到期。

除这次股权拍卖外，近三年来民生证券成为热点的另一事件，是在2021年一个自称是市值管理大佬的前私募人士叶飞，公开举报“杀猪盘”进而牵出操控股价，其中提到所谓的“市值管理”涉及有民生证券。事后民生证券否认操控股价。

在合规上，2014年，时任民生证券太原长风街证券营业部总经理许静虚构民生证券投资理财、新三板投资理财、炒股等投资项目，使用私刻的公司印章和客户签订虚假合同，骗取金额合计3.09亿元。

2016年1月，民生证券遭到证监会处罚，暂停新开证券账户六个月，暂停期间民生证券不得新增经纪业务客户。

不过在券商人士看来，国联要面对的最大难题还是对民生证券的整合。

对方表示，券商是劳动密集型行业，核心是人，一旦整合不如意，整个券商团队集体跳槽是常事。因此稳定军心稳住团队，是国联的重中之重。

当然，现在首要的是91.05亿花出去后，民生证券还要多久会纳入国联帐下。

而对国联来说，最关键的问题是，民生证券的股权轮候冻结背后，还有多少股权“明雷”与产品“暗雷”。

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